本所協助當事人跨海請求給付貨款而取得二審逆轉勝判決！
本所協助當事人跨海請求給付貨款而取得二審逆轉勝判決！
眾律國際法律事務所 編輯部
當事人A公司（即本案的「原告／上訴人」）是一家設在中國大陸四川省的橡膠公司，委託本所律師團隊向登記在台灣高雄市的B公司（即本案的「被告／被上訴人」）請求給付貨款，本案事實如下：
本案Ｂ公司自2006年11月起以B1公司名義與Ａ公司開始進行貿易往來，後自2007年起甲改以B公司名義與Ａ公司進行交易。雙方多年來是以電子商務模式進行交易，也就是由Ｂ公司下單（PURCHASE ORDER）向A公司訂購客製化橡膠製品（下稱「系爭產品」），Ａ公司均依Ｂ公司要求製作產品，再由A公司直接交付貨物給Ｂ公司的歐美客戶。只不過Ｂ公司等屢欠款項或未按時交付款項與Ａ公司，經A公司多次催促付款，Ｂ公司等均置之不理，故依民法第367條或合約請求給付價金。另外，依公司法第154 條第2 項即揭穿公司面紗原則之法理，因為作為Ｂ公司唯一股東之甲，自亦應負清償貨款之責。
本案爭點
- A公司與B公司間契約的法律關係是否為「買賣契約」？
- Ｂ公司的甲股東有無濫用公司的法人地位，而應負清償貨款的責任？
法院判斷
- A公司與B公司間、B公司與其客戶間為各自獨立的買賣契約關係。B公司雖抗辯系爭訂單非A公司本件請求貨款的範圍，但B公司並未否認A公司所請求貨款亦循此交易模式（即由B公司向A公司下訂單，再由A公司直接將貨品寄至歐美客戶），此足以證明A公司與B公司間的交易模式是直接成立買賣契約，而A公司交付貨物的方式則是依B公司的指示直接出貨給B公司的客戶，此亦為常見三角貿易方式；故足以肯定的是，A公司主張買賣關係是存在A公司與B公司間，而非A公司與B公司之客戶間。值得一提的是，雖然Ｂ公司主張Ａ、Ｂ間契約是屬「居間契約」，惟B公司卻無法具體說明Ａ公司給付居間報酬的條件內容，更與Ｂ公司所持之「採購訂單」證據資料不符，所以不足證明Ａ與B之間是屬居間關係。
- A公司主張B公司唯一股東甲濫用公司之法人地位（公司法第99條第2項定有明文）。基此，法院認為Ａ公司雖然在2021年1月1日停業，惟公司停業原因不一，故難以Ａ公司的資本額多寡、有無停業或貨款給付情形即認定甲有濫用公司法人地位，致A公司所負擔債務有難以清償之事。因此，Ａ公司這部分主張並無理由。
本案小結
二審法院認事用法，作出有利於本所當事人之「一部有理由、一部無理由」判決。針對有理由部分，判決Ｂ公司應依買賣之法律關係，給付Ａ公司新台幣34萬餘元及自起訴狀繕本送達的次日起至清償日止按年息5%計算的利息。
訴訟歷程
- 臺灣新北地方法院108年度重訴更一字第2號民事判決（一審敗訴）
- 臺灣高等法院109年度重上字第785號民事判決（二審勝訴！）
代結論：兩岸訴訟需經財團法人海峽交流基金會認證始有證明力
關於兩岸文書驗證方面，依照兩岸人民關係條例第7條規定：「在大陸地區製作之文書，經行政院設立或指定之機構或委託之民間團體驗證者，推定為真正。」又，兩岸人民關係條例細則第9條規定：「依本條例第7條規定推定為真正之文書，其實質上證據力，由法院或有關主管機關認定。（第1項）文書內容與待證事實有關，且屬可信者，有實質上證據力。（第2項）推定為真正之文書，有反證事實證明其為不實者，不適用推定。（第3項）」
因此，本件A公司就該中國大陸公司的合法設立登記文件（例如：營業執照、合夥協議書等）等證據，因為均屬在大陸地區作成的文書，故依上述兩岸人民關係條例及其施行細則規定，均應在中國大陸公證機構作成公證書，後依兩岸文書驗證程序向海基會申請驗證，方能作為日後在臺灣法院訴訟的有利證據。
