本所協助當事人正當取得有關公司業務的帳冊檢查權！

眾律國際法律事務所 編輯部

本所的當事人甲為A公司的股東，本來依照公司法第210條第2項規定，就可以隨時請求查閱A公司的財務報表，當事人甲已經在2019年8月2日發函要求A公司提供2016年至2018年度的各項財務報表及員工勞健保投保名冊等文件。

但A公司始終未提供，剝奪了當事人甲身為股東的權利，本所依公司法第210條第2項規定，主張：

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。

要求A公司應提供自2016年1月1日起至可以提供之日為止的歷年財務報表（包括資產負債表、損益表、預估損益表、現金流量表、業主權益變動表、累積盈虧變動表、盈虧撥補表等），以供當事人甲或甲選任的律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。

本案所涉及的爭點

1. 當事人甲的股東身分是否為A公司法定代理人借名登記而來？如果存借名登記的法律關係，A公司法定代理人終止借名登記之前，當事人甲可否閱覽公司帳簿等資料？
2. 當事人甲請求閱覽公司相關業務文件的權利，是否符合公司法第210條規定，除證明他為公司股東外，是否需要另外提出其他利害關係的證明文件？
3. 當事人甲的訴求是否屬於權利濫用作為不正競爭的手段？

法院判斷

1. 舉凡列名在股東名簿上的股東，就可以將他視為股東，對公司可以主張他有股東資格來行使股東的權利。至於A公司法定代理人質疑當事人甲對A公司持有的股份僅為「借名登記」[1]一事，法院依他前後的說法，明顯是針對當事人甲擔任A公司董事長一事所為陳述，而甲擔任A公司董事長，對公司管理、經營，並非只是出名登記而已，也就是難以單憑A法定代理人前面關於其他股東未曾出資的言論，就認為甲與A間是屬於借名登記關係。所以，法院認為這部分不足以採信。
2. 本案因A公司於2017年到2019年連續幾年沒有依法召開股東會以承認前一年的營業報告、財務報表及盈餘分配或虧損彌補的議案，如此勢必影響當事人甲就盈餘分配或虧損彌補的權利；為此，甲明顯就有依公司法第210條第2項查閱A公司財務報表的權利。
3. A公司的法定代理人既然明確拒絕了甲所為查閱、抄錄財務報表的請求，則甲起訴請求A的法定代理人提供相關財務報表以供查閱、抄錄，那是他依法享有的權利，因此不屬於權利濫用。

本案小結

1. 一審（勝）：法院判A公司的法定代理人應將公司自2016年1月1日起至提供之日為止的歷年財務報表，提供甲或由甲選任的律師或會計師以影印或查閱等方式抄錄。
2. 二審（勝）：上訴駁回；上訴費用由A公司的法定代理人負擔。

主辦律師：范國華所長；協辦律師：郭凌豪律師

本案案號：臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決