眾律團隊協助知名企業取得二審勝訴判決(股東會決議有效)!

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眾律國際法律事務所 編輯部

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訴訟歷程

  1. 臺灣桃園地方法院109年度訴字第201號民事判決(一審敗訴)
  2. 臺灣高等法院110年度上字第731號民事判決

本所接續後,由眾律國際法律事務所的范國華主持律師、郭凌豪律師、陳冠瑋律師組成律師團隊。在團隊的努力不懈下,成功讓二審法院廢棄一審判決結果,終獲二審逆轉勝訴判決!

案件基本事實  

當事人A公司(即一審的「被告」、二審的「上訴人」;下稱「上訴人」)是一家設在台灣地區以生產顯示器和面板為主要業務的公司,委託本所律師團隊上訴主張駁回一審的上訴人股東會決議無效的判決結果,本案事實如下:

上訴人公司於2019年12月30日召開2019年第一次股東臨時會(下稱「股東臨時會」),原告為上訴人公司股東(即一審的原告、二審的被上訴人;下稱「被上訴人」),乃主張股東臨時會通過討論的「A公司動產及不動產」之決議(下稱「決議」),該決議涉及重大資產處分,就交易標的資訊、交易相對人的資格、交易方式、交易條件、以及與上訴人公司財物暨股東權益至關重要的交易金額等,均應明示授權意旨及範圍,如此才是合法的處分。然而,上訴人公司卻決議採取概括授權董事會或其指定的相關人全權處理該資產處分案,造成股東會對董事會日後處分無約束力,有違公司法第185條[1]、上訴人公司訂定的〈取得或處分資產處理程序〉(下稱「A公司資產處理程序」)第7條第4項暨主管機關金管會訂定的〈公開發行公司取得或處分資產處理準則〉(下稱「資產處理準則」)第9條第1項,而應屬無效。

另被上訴人股東於股東臨時會討論該決議時,已經當場表示不同意,並針對鑑價問題提出臨時動議建請投票表決獲附議,時任上訴人公司股東會的主席雖宣布於嗣後臨時動議再討論鑑價議題,但竟於臨時動議時直接宣布散會,被上訴人乃主張上訴人公司明顯以詐欺手段做成決議,違反了A公司股東議事規則第8條第3項而應屬無效。本案爭點如下:

  1. 該決議是否因違反法令,依公司法第191條規定[2]而無效?
  2. 該決議是否因其召集程序及決議方法違法,依公司法第189條規定[3]應予以撤銷?

法院判斷

  1. 首先,公司法第191條明定,按股東會決議的內容,違反法令或章程者無效。所謂「決議內容違反法令」,除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權利以外,還有包括決議違反強行法規或公序良俗在內。

其次,雖依A公司的「股東會議事規範」第8條第1項[4]、第2項[5]以及第3項[6]的規定。但若依內政部公布會議規範第31條、第36條、第37條規定所示,動議之提出分為主動議、附屬動議和偶發動議,附屬動議之議決優先於主動議,其中散會動議之議決屬於附屬動議,因此應列於第一優先順序。

被上訴人之一位股東(下稱「異議股東」)固然於該股東臨時會上發言,要求請3家以上鑑價公司就該資產進行鑑價,之後再進行是否作成該決議的討論,但主席宣布為維護大多數人利益,就原議案進行表決,並決議通過授權董事會全權處理系爭資產處分案後,被上訴人再次發言要求鑑價,主席乃裁示就鑑價問題以臨時動議處理。爾後,因有股東提出散會動議,主席於是宣布就散會動議進行表決,通過並宣布散會,這為兩造所不爭執。

綜上說明,上訴人公司股東臨時會主席已經將該名異議股東的要求列為臨時動議,惟因另一名股東提出散會動議,主席僅得依上開會議規範規定優先議決散會動議,並經表決通過後宣布散會,即屬合法。此外,被上訴人並未證明該決議有何違反法令或章程情事,則其主張該決議無效,應屬無據。

  1. 法院認為上訴人公司股東臨時會於2019年12月30日召集,原告股東則於2020年1月22日提起本件上訴,先位聲明主張該決議無效,備位聲明主張上訴人公司違法徵求委託書,該等表決權應該剔除不計算,該決議應該撤銷等語,也就是主張該決議方法違法。但被上訴人嗣後於2020年5月15日提出民事變更聲明及準備狀,變更主張該股東臨時會未於召集事由及議事手冊說明處分重大資產之主要內容,因此該股東臨時會的召集程序違法,並於2020年6月8日原審言詞辯論時表示:「違法收購不主張,只有就主要內容沒有列跟議事手冊未記載清楚主張」等語。則據此足證被上訴人股東是以該股東臨時會召集程序違法為由,主張撤銷系爭決議,而非主張系爭決議方法違法;但他們遲至2020年5月14日始以召集程序違法為由,訴請撤銷系爭決議,距離該決議日自2019年12月30日起算,顯然已經超過30日。從而被上訴人股東的備位之訴,即依公司法第189條規定主張之撤銷訴權,已因除斥期間屆滿而消滅,自無從主張撤銷該決議。

本案具備的意義—尋找「法律隱藏漏洞、而加以填補」的法之續造方法

本案律師認為,就公司法第185條、第186條進行體系觀察,乃當公司處於資不抵債、瀕臨倒閉狀態時,若仍須踐行公司法第185條規定程序,始得讓與全部或主要部分之營業或財產,可能無法及時清償公司債務,不能滿足債權人之利益,而遭債權人聲請就公司財產強制執行,反而導致股東權益受有損害。從而依公司法第185條規定之歷史解釋、文義解釋與體系解釋,應認為瀕臨倒閉公司讓與主要部分之營業或財產時,仍適用該規定結果,反而將產生不符合法規範目的之情形,故該規定存有隱藏漏洞,應予填補。此為本案法院所肯認。

至於填補方法,本案律師從比較法的角度出發,台灣公司法第185條規定應是繼受自美國德拉瓦州公司法第64條(a)規定,但卻未依美國1967年修正後德拉瓦州公司法第271條規定繼受不適用於資不抵債或瀕臨倒閉公司的情況,在此種情況下,瀕臨破產或倒閉公司董事會讓與全部或主要部分之營業或財產,無須經股東會同意,且截至2020年12月8日止,美國德拉瓦州衡平法院仍持該項見解。如此足見台灣公司法第185條第1項第2款規範目的過於廣泛[7],應予目的性限縮,以正確適用法律。故以上所生之法律隱藏漏洞,建請法院從事法之續造而加以填補,亦即瀕臨倒閉公司讓與主要部分之營業或財產時,並無上開規定之適用,董事會得不經股東會特別決議而逕行為之。

 

[1] 公司法第1851項「公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。」

[2] 公司法第191條「股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。」

[3] 公司法第189條「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷其決議。」

[4] 「股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之……

[5] 「股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。」

[6] 「前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。」

[7] 即原則禁止董事會讓與全部或主要部分之營業或財產,例外准許瀕臨破產或倒閉公司董事會讓與全部或主要部分之營業或財產,以避免遭債權人聲請就公司財產強制執行,導致股東權益受損。