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企業法顧常見問題:買賣合約簽訂眉角/眾律編輯部

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買賣行為幾乎可視為商業之基本,多種銀貨往來以合約為其根本,怎麼立約、如何立約就是交易是否順利、未來會否發生爭訟的巨大關鍵。買賣合約大至跨國企業價值上億元的訂單、交付貨款等等細節;小至平民百姓購屋買車都是合約的問題,由於「合約」範圍廣博、包山包海,本篇文章就鎖定在企業普遍可能疏忽的細節稍提點。

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一、與您簽約的人是誰

簽約之前最好詳加確認來者何人,如與個人簽訂契約,最好載明身分證字號(為求慎重,拿出證件核對更好)。若與公司行號簽訂契約,則最好載明該公司統一編號,簽約方通常是該法人公司負責人,但出面洽談生意者、以及簽約時不一定會是負責人親自出面,為避免冒名或詐騙情事發生,最好確認來者何人,是否真可代表該企業做出合約上所約定事項的權限。此時就要注意代理權限,可請其出示委託書或授權書,以明代理權限內容以及期限。

 

二、合約內容明確無疑義

簽訂合約的對象弄清楚了,下一步就是確認合約上的各項條文。

企業常見的合約可能是進出貨的買賣,此時須詳細載明品項、規格、數量,若是分期交付,也須明文交付方式以及期限。貨款價金支付的方式同樣需白字黑字載明於合約。並就若因其他因素無法履行合約條款時,其可能衍生費用以及責任歸屬,甚至違約的罰則規定。

若是三方合約,則最好在合約上註明三方彼此的權利及義務關係,

就履行方式,應訂立明確的履約期限,以利契約進行。

 

三、多頁數的合約加蓋騎縫章更保險

合約通常為一式多份,由簽約人各執一份,這條自然也須載明在合約內。

若合約有數頁時,應於每頁交接處蓋當事人印章,以確保契約完整性及真實性,騎縫章最好與跟契約末署名之印章一致。

 

四、重要契約應請求公證人公證或認證

公證過的合約書會保留一份在公證人處,此可避免遺失以及對合約真實性爭議。因公證後而生效的合約,也可在合約上載明生效要件,更細心者可在簽約之時就約定好雙方前往公證的日期,一併載明於合約內。

另民法規定某些權利,必須有公證的契約才可行使,例如民法第425條規定,租期達五年以上或不定期租賃,租賃契約需公證才可以主張「買賣不破租賃」。對於租用廠房、辦公室、工作室、倉庫等公司就要特別注意,避免損及自己的權益。

 

五、履約擔保及履約期限

為確保契約如實如期履行,除了重視當事人信用及履約能力外,亦可於契約內訂立履約擔保,例如訂立保證金、違約金,以及繳付方式、罰則等等。

 

六、準據法的適用以及約定爭議解決方式

國際貿易公司請特別注意這一點,牽涉外國的契約要用哪一國的法律?若不幸發生爭訟,又該在哪一國進行訴訟?這些在在影響到公司營運的成本,不可不慎。因此在涉外事務上應約定「準據法」的適用,還有解決爭議的辦法。

譬如若發生糾紛,要以仲裁?還是訴訟方式解決?若雙方約定用仲裁方式處理,又得約定適用何種仲裁規定、選用哪位仲裁人等。

眾律曾協助處理台灣與韓國的合約糾紛,在雙方原始簽訂的契約內明文訂立以中華民國(台灣)法律為準據法,讓客戶免去了跨國打官司的龐大費用。

 

七、應詳閱契約條款

契約訂立後務必在簽署前,從頭至尾詳閱條款,若有條文內容曖昧不明、定義不清楚時,應互相確認,並且給予修改整理。簽署後亦應妥善保存契約,並且依契約之精神履行權利義務。

 

最重要的一點,在合約自由的狀況下基本上沒有外力涉入太多,簽約前、簽約時的嚴謹和麻煩,都是為了避免爾後發生爭議的狀況;簽約時隨意反而可能導致簽約後離不清的糾結。無論什麼條款,只要雙方合意就沒有問題,唯一需雙方秉持良善互惠的精神,否則違背善良風俗和誠信原則的條款是有可能被推翻的喔。

 

最後在此提醒,每一份合約簽訂及發生的背景狀況不同,很難一概而論,因此網路文章多為經驗分享以及增進知識之用,若遇到法律問題,仍建議讓專業律師親自為您解憂會是最棒的辦法。(所長助理兼新科技法務蔡昕穎改寫)

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