美国证交会主席就更新受益所有权规定的提案的说明（二十八）

作者：盖瑞·詹斯勒（Gary Gensler）
编译：吴尊杰／法务专员

　　今天是2022年2月10日，委员会提议缩短公司实质所有人（拥有公司至少5%股份的人）必须将其持股数告知公众和其他投资者的最后期限。我对这一提议表示支持，因为它将更新我们对现代市场的报告要求，减少讯息不对称，并解决两个关键文件的及时性问题。

1968年，国会要求上市公司的大股东披露有助于公众了解他们影响或控制该公司的能力的讯息。根据现行规则，拥有控制意图的上市公司股权证券的 5%以上的实质所有人有10天的时间报告其所有权重。

国会还在1977年填补了一个漏洞，以确保没有控制意图的重要所有者也向市场提供披露（通过附表13G）。国会将这些提交截止日期留给委员会自行决定。

几十年来，我们没有更新这些截止日期。那些几十年前的规则在过去可能是合适的，但我认为鉴于当前市场和技术的快速发展，我们可以更新它们。

在2008年金融危机之后，国会又回到了13D文件的问题上。根据《多德-弗兰克法案》，国会授权SEC缩短实质所有权报告的截止日期。因此，今天的提案利用了这一权力。

今天提案的变化将减少讯息不对称并提高透明度，从而降低风险和流动性不足。具体来说，它将做以下三件事：

首先，它将13D表格和13G表格的提交期限从10天缩短到5天，从年底的45天缩短到月底的5个工作日。
提交13D表格会对股价产生重大影响。这意味着激进投资者目前可以在超过5%的门槛后10天内向其他股东隐瞒市场动态讯息。这在这些投资者和其他股东之间造成了讯息不对称。

其次，今天的提案将阐明以控制意图收购的某些衍生品何时以及如何计入报告的5%门槛。

第三，今天的提案将澄清集团组建和相关豁免，与现有成员和委员会的观点以及法定条款本身基本一致。

我对今天的提案表示支持，并期待公众的反馈。我要承认并感谢我们敬业的机构成员的辛勤工作，特别是：（名单略译）。


关键字：实质所有人、披露、机构投资者、附表13D、附表13G、SEC、SEC规则制定、证券监管。