美國證交會主席就更新受益所有權規定的提案的說明（二十八）

作者：蓋瑞·詹斯勒（Gary Gensler）

編譯：吳尊傑／法務專員[1]

　　今天是2022年2月10日，委員會提議縮短公司實質所有人（擁有公司至少5%股份的人）必須將其持股數告知公眾和其他投資者的最後期限。我對這一提議表示支持，因為它將更新我們對現代市場的報告要求，減少訊息不對稱，並解決兩個關鍵文件的及時性問題。

1968年，國會要求上市公司的大股東披露有助於公眾了解他們影響或控制該公司的能力的訊息。根據現行規則，擁有控制意圖的上市公司股權證券的 5%以上的實質所有人有10天的時間報告其所有權重。

國會還在1977年填補了一個漏洞，以確保沒有控制意圖的重要所有者也向市場提供披露（通過附表13G）。國會將這些提交截止日期留給委員會自行決定。

幾十年來，我們沒有更新這些截止日期。那些幾十年前的規則在過去可能是合適的，但我認為鑑於當前市場和技術的快速發展，我們可以更新它們。

在2008年金融危機之後，國會又回到了13D文件的問題上。根據《多德-弗蘭克法案》，國會授權SEC縮短實質所有權報告的截止日期。因此，今天的提案利用了這一權力。

今天提案的變化將減少訊息不對稱並提高透明度，從而降低風險和流動性不足。具體來說，它將做以下三件事：

首先，它將13D表格和13G表格的提交期限從10天縮短到5天，從年底的45天縮短到月底的5個工作日。

提交13D表格會對股價產生重大影響。這意味著激進投資者目前可以在超過5%的門檻後10天內向其他股東隱瞞市場動態訊息。這在這些投資者和其他股東之間造成了訊息不對稱。

其次，今天的提案將闡明以控制意圖收購的某些衍生品何時以及如何計入報告的5%門檻。

第三，今天的提案將澄清集團組建和相關豁免，與現有成員和委員會的觀點以及法定條款本身基本一致。[2]

我對今天的提案表示支持，並期待公眾的反饋。我要承認並感謝我們敬業的機構成員的辛勤工作，特別是：（名單略譯）。

關鍵字：實質所有人、披露、機構投資者、附表13D、附表13G、SEC、SEC規則制定、證券監管。